AZERTY INFORMATIQUE
Société à responsabilité limitée au capital de 40 000 €
Siège social : 15, rue Papiau de la Verrie
49000 ANGERS
497 763 060 RCS ANGERS
(« Société Absorbée »)
ET
DynaMIPS
Société par actions simplifiée au capital de 270 000 euros
Siège social : 10, Boulevard du Zénith
44800 ST HERBLAIN
RCS NANTES 433 945 227
(« Société Absorbante »)
AVIS DE PROJET DE FUSION
Aux termes d'un acte sous signature électronique en date du 17 novembre 2022,
La société AZERTY INFORMATIQUE, société à responsabilité limitée au capital de 40 000 €, dont le siège social est 15, rue Papiau de la Verrie 49000 ANGERS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’ANGERS sous le numéro 497 763 060, et la société DynaMIPS, société par actions simplifiée au capital de 270 000 €, dont le siège social est 10, Boulevard du Zénith 44800 ST HERBLAIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 433 945 227, ont établi le projet de leur fusion par voie d'absorption de la société AZERTY INFORMATIQUE par la société DynaMIPS.
Aux termes de ce projet, la société AZERTY INFORMATIQUE ferait apport à titre de fusion-absorption à la société DynaMIPS de tous les éléments d’actif et de passif qui constituent le patrimoine de la société AZERTY INFORMATIQUE, sans exception ni réserve, y compris les éléments d’actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu’à la date de réalisation de la fusion, l’universalité de patrimoine de la société AZERTY INFORMATIQUE devant être dévolue à la société DynaMIPS dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion.
Les comptes des deux sociétés pour établir les termes et conditions de l’opération sont les comptes intermédiaires arrêtés au 30 septembre 2022 (« Comptes de Référence ») et la fusion sera réalisée sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2022 (« Comptes Définitifs »).
Conformément à la version consolidée du règlement ANC n°2014-03 relatif au Plan Comptable Général, (articles 740-1 et suivants) s’agissant d’une opération de restructuration impliquant des sociétés sous contrôle commun au sens desdits articles, les éléments d’actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable.
Ainsi, la société AZERTY INFORMATIQUE ferait apport à la société DynaMIPS de la totalité de son actif, évalué à titre prévisionnel à 2 216 776,03 €, à charge de la totalité de son passif, évalué à titre prévisionnel à 1 390 665,63 €. La valeur nette prévisionnelle des apports s'élèverait à 826 110,40 € sur la base des Comptes de Référence.
Compte tenu de la valorisation respective des sociétés, le rapport d'échange des droits sociaux retenu serait fixé conventionnellement à 16 actions de la Société Absorbée pour 317 actions de la société DynaMIPS.
La société DynaMIPS, détenant 3.200 parts sociales de la société AZERTY INFORMATIQUE sur les 4.000 parts sociales composant le capital de cette dernière, renoncera à ses droits dans sa propre augmentation de capital, qui ne s'élèverait donc qu'à 15 850 euros.
En rémunération et représentation de l’apport-fusion effectué par la société AZERTY INFORMATIQUE, la société DynaMIPS procèderait à une augmentation de son capital social d’un montant de 15 850 euros, par création de 15.850 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux associés de la Société Absorbée (autres que la Société Absorbante), par application de la parité d’échange.
La différence entre le montant de l’actif net apporté par la société AZERTY INFORMATIQUE et le montant de l’augmentation de capital constituerait une prime de fusion inscrite au passif de la société DynaMIPS sur laquelle porteraient les droits de tous les associés anciens et nouveaux. La prime de fusion serait réduite d'un montant correspondant aux droits non exercés par la société DynaMIPS. La prime de fusion prévisionnelle s'élèverait ainsi à 149 372,08 €. Le montant définitif serait ajusté en fonction des Comptes définitifs de la société Absorbée au 31 décembre 2022.
Il résulterait de l'annulation des actions de la société AZERTY INFORMATIQUE détenues par DynaMIPS un boni de fusion.
La fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbée du présent projet de fusion, ainsi que de sa dissolution anticipée sans liquidation ;
- Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société Absorbante, des apports à titre de fusion qui seront consentis par la Société Absorbée au titre de la présente fusion absorption, ainsi que de l’augmentation de capital en conséquence de ladite fusion.
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, la Société Absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la Société Absorbée, à la date de la dernière Assemblée Générale ayant approuvé la fusion et la société AZERTY INFORMATIQUE serait de ce fait dissoute de plein droit sans liquidation ; la société DynaMIPS sera subrogée purement et simplement d’une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la société AZERTY INFORMATIQUE, à la date de réalisation définitive de la fusion.
Aux plans comptable et fiscal, la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023.
Les créanciers de la Société Absorbante, ainsi que ceux de la Société Absorbée dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront faire opposition à la présente fusion dans les conditions prévues aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, soit trente jours à compter de la présente publication, devant le Tribunal de commerce compétent.
Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé :
- au greffe du Tribunal de commerce d’ANGERS pour la société AZERTY INFORMATIQUE le 21 novembre 2022,
- au greffe du Tribunal de commerce de NANTES pour la société DynaMIPS le 18 novembre 2022.
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